因为并购一家企业，公司实控人几年后被抓？听上去很魔幻，但却真实发生了。

几天前，暴风集团实控人冯鑫因涉嫌犯罪，被公安机关采取强制措施。

从公开报道来看，“因‘MPS并购案’被蒙受巨额损失的某金融机构报案”，是最大可能性。

都说并购有风险，决策需谨慎。但风险真的这么大吗？企业并购如何才能不落得鸡飞蛋打，反而实现协同优化呢？

闹剧

在2016年的MPS并购案中，暴风集团联合光大资本出了2.6个亿，撬动各路资金52亿，用来买意大利体育版权公司MPS 65%的股权。

MPS曾是全球体育版权市场的霸主之一，拥有过2016年欧洲足球锦标赛、意甲联赛等顶级赛事资源。

拿下MPS，就是拿下了“暴风布局体育产业的最后一张入场券”（冯鑫语）。而体育产业，又是冯鑫所推“DT大文娱战略”中的重要一环。

2016年，并购计划如愿完成。但没过多久，MPS就颓势尽显。

2017年10月起，MPS先是频频丢掉版权合约，比如意甲、法甲版权；此后，因为拖欠版权费，还被各大版权方告上了法庭，这其中就包括法国网球联合会FFT。

2018年11月，MPS被英国高等法院宣布执行破产清算。此时距离它被并购，还不到2年半。

空壳

回头看这场并购，真是闹剧一场。不过两件事，让人不禁生疑。

首先，是并购前的尽职调查。尽职调查是指对被并购方的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及潜在的风险进行摸底，判断并购是否可行。

恰在这一环节，不知有心或无意，暴风忽略了一个重大事实：在签并购协议时，MPS 手中的大多数版权即将到期，能否续约尚无定论。

对体育版权稍有了解的人会知道，体育版权的争夺向来激烈，即便曾经坐拥版权无数，一旦版权到期日无法与版权方续约，就会失去价值、沦为空壳。

在这种情况下投入52亿，风险敞口巨大。

MPS也果然令人失望。从2017年10月起，它接连丢掉了意甲、法甲的直播版权，并因无法支付保全费被告上法庭，其他重要国际体育赛事版权也被其它媒体平台签约。

杠杆

再来。在MPS盈利前景未明的情况下，暴风没有跟MPS原大股东签订竞业禁止协议。这便导致一个后果：并购交易甫一落定，MPS三大创始人拿到交易现金，就集体离职。

有知情人士向媒体表示大惑不解：“MPS最值钱的是版权和运营版权的人，怎么会在并购协议里没有相关限制条款呢？”

在岛妹看来，出于保护并购效果的目的要设置限制条款，但为了确保企业资金安全，更需要设置限制条款。

在暴风的案例中，暴风出了2亿撬动光大资本、招商银行等各家金融机构的资金，合计52亿。

这种做法被称为“杠杆并购”，2015年“宝万之争”，宝能通过嵌套配资，使用较高融资杠杆便是典型案例。

这一做法有好处也有坏处，原本遥不可及的并购借助外力可以实现了，但是直接推高了并购方企业的债务水平。

若被并购公司的资产不足以分担偿债压力，则企业大概率难逃债务违约、资金崩盘的风险。因此，采用杠杆并购的一方，往往增加限制条款来保护自己。

回到暴风的案例，由于加杠杆并购涉及一众金融机构，招商银行、光大资本等等。金融机构的风险防范意识，促使他们向冯鑫要保障。

一份协议应运而生。暴风集团、冯鑫及光大浸辉签署了《关于并购MP&SilvaHolding S.A.股权的回购协议》。

这意味着：冯鑫要为光大资本的投资兜底，同时承诺MPS并购后会注入上市公司；如果并购不成功，冯鑫也会承担最终责任。

不过，从暴风集团账面资产来看，2018年全年营收较上年下挫41.2%，归母净利润暴亏10.9个亿。

冯鑫个人的股权质押比例也已达到95.35%，另外的4.65%还因为资产纠纷被冻结，想拿去质押融资已是绝无可能。冯鑫还怎么兜底呢？

拆弹

在并购企业时，并购方要面临很多风险，风险潜藏在全流程中。

在岛妹看来，最大最根本的，是并购前的决策：有无反复确认并购动机，并购别家企业利弊几何？这都是无法回避的问题，也是决定并购最终走向的前提。

回到暴风的案例，冯鑫并购体育版权公司MPS，多少有追逐风口的意思。彼时，体育产业概念备受追捧，讲个好故事便能拿到大笔资金。