在预告两个月后，美的集团(000333.SZ)分拆美智光电科技股份有限公司(下称美智光电)上市预案出炉。

　　9月26日，美的集团公告，公司拟将控股子公司美智光电分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，美的集团股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对美智光电的控制权。

　　界面新闻发现，这项分拆预案存在一定瑕疵。

　　美智光电财务数据前后差异大？美的集团和美智光电之间的关联交易金额具体多少？为何分拆前夕，美的集团高管层突击入股？美智光电主营业务为何两年两变？

　　美的集团对相关信息未进行详尽披露，分拆预案还有诸多疑问待解。

　　疑问一：财务数据前后不一致，审计出了什么问题？

　　美智光电成立于2001年，是美的集团旗下从事照明业务的子公司。美的集团直接和通过美的创新投资有限公司合计持有美智光电56.70%股权，为后者控股股东。

　　值得注意的是，在近三个月期间，美的集团前后两次披露了美智光电的财务数据，但前后数据不一致。

　　7月4日，美的集团在美智光电实施多元化员工持股计划方案时，披露了一份美智光电一年及一期的财务数据。此次拟分拆上市，美的集团又披露了一份未经审计的美智光电近三年的相关财务数据。

　　同一标的公司的这前后两份财务数据差异颇大。

　　第一份美智光电2019年财务数据(审计数)显示，公司截至2019年12月31日的资产总额为6.22亿元。在9月26日上述数据就变成了6.35亿元，增加了1300万元。

　　同时，美智光电2019年营业收入由首次披露的7.13亿元降为最新披露的7.01亿元，减少了1200万元。

　　第一次披露的去年净利润为2453.32万元，第二次披露的为归属于母公司股东的净利润为1937.26万元。无论是从美的集团对其持股比例为变更前的50%，还是变更后的56.7%，净利润数据均无法前后对应。

　　三个月前的财务数据还披露了一季度业绩情况，此次披露时最近一期财报数据却未披露。

　　从“审计数”到退至“未经审计”数，这里面，审计出了什么问题？

　　来源：美的集团关于在美智光电实施多元化员工持股计划方案的公告(2020年7月4日)　

　　美智光电财务数据 来源：美的集团分拆所属子公司美智光电至创业板上市的预案(2020年9月26日)

　　“这就奇怪了，不应该出现这种情况。”一位投行人士郭先生对界面新闻表示出不理解。“唯一的可能性是，第一次上市公司披露方案时，是站在从上市公司整体的角度。因为母公司2019年年报经审计，子公司相当于也审计过。此次分拆上市，又要走相应预批的程序，披露分拆主体的三年数据，所以此次叫未经审计数。”

　　若真如此，那么，如果美智光电后续招股书数据与7月披露的经审计数据依然不一致的话，是否能说明美智光电“否定”了美的集团经审计的数据呢？

　　疑问二：关联交易有多少？不严重到到底有多重？

　　上市公司与分拆子公司之间的关注点离不开关联交易和同业竞争两个话题。

　　公告表示，2017年至2019年，美智光电与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景。

　　不过公告并未具体披露双方往来的关联交易涉及金额几许。

　　同时，美的集团的公告措辞对自己十分“宽容”。公司认为，本次分拆后，公司与美智光电不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　然而，关联交易是否影响独立性，是否显失公平，需要具体数据披露方能自证。投资者也才能更清晰地明了不存在“严重影响”的具体程度如何。

来源：美的集团分拆所属子公司美智光电至创业板上市的预案

　　公告称，本次分拆上市后，关联交易情况不会发生重大变化。“发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和美智光电的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及美智光电利益。”

　　言下之意是，这种“不严重影响独立性”的关联交易还会持续。

　　关联交易金额多少，对美智光电业绩贡献多少？都是个谜。