深圳证券交易所网站近日发布关于对豆神教育科技(北京)股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2020〕第523号)。2020年11月28日，豆神教育科技(北京)股份有限公司(简称“豆神教育”，300010.SZ)发布关于拟签署下属子公司股权转让协议的公告。

　　豆神教育科技(北京)股份有限公司根据公司发展战略，持续推进其他跟大语文关联性较弱或无法对大语文教育业务进行赋能的相关业务的分拆工作，着力整合以大语文为核心的教育业务，加速推进“大语文学习服务+升学服务”的发展，因此，公司同意全资子公司北京立思辰云安信息技术有限公司以25000万元交易作价向共青城众智投资管理合伙企业(有限合伙中国中电国际信息服务有限公司、北京奇安创业投资合伙企业(有限合伙)、马莉出售其全资下属子公司江南信安(北京)科技有限公司100%股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　受让方同意按照本协议的约定合计以人民币25000万元的价格受让江南信安全部股权，其中共青城众智以人民币11500万元的价格受让江南信安46%股权；中电信息以人民币5000万元的价格受让江南信安20%股权；奇安基金以人民币6000万元的价格受让江南信安24%股权；马莉以人民币2500万元的价格受让江南信安10%股权。

　　经各方协商一致，约定江南信安在2021年至2023年实现的净利润分别不低于2700万、3100万和3700万，三年累计实现净利润不低于9500万。在2021年至2023年的业绩承诺内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润减去截至当年年末累计可抵扣超额研发费用之和低于截至当年年末累计承诺净利润的80%(不含本数)，则转让方、上市公司应于该年度审计报告出具后30个工作日内向江南信安现金补偿至80%。三年业绩承诺期届满的2023年度，则应按照下述方式计算需补偿的金额并在业绩承诺期最后一年度审计报告出具后30个工作日内向江南信安现金补偿至满额。

　　2016年1月29日，北京立思辰科技股份有限公司(2020年8月4日更名为豆神教育)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书。本次交易立思辰拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买江南信安100%的股权，交易金额为40400万元；同时募集配套资金17.96亿元。其中，拟向特定对象共青城信安、闫鹏程、刘英华以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的江南信安100%的股权，其中以现金方式支付江南信安交易对价的35.64%，总计14400万元；以发行股份的方式支付江南信安交易对价的64.36%，总计26000万元，总计发行股份数为1267.67万股；本次交易完成后，立思辰将持有江南信安100%的股权，江南信安将成为立思辰的全资子公司。

　　报告书显示，此次收购所聘请的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司和安信证券股份有限公司。

　　深交所创业板公司管理部对前述事项表示关注，请豆神教育就以下事项作出进一步说明：本次转让江南信安 100%股权的交易作价为2.5亿元，江南信安系豆神教育2016年发行股份及支付现金收购的资产，收购价格为4.04亿元。请豆神教育向深交所创业板公司管理部报备并补充披露本次资产出售的评估报告，并结合江南信安评估假设、评估方法、具体评估过程、预计未来业绩表现等，说明估值的合理性，较收购时作价大幅下降的原因和合理性，交易作价是否公允。

　　此外，深交所创业板公司管理部还对豆神教育对江南信安的业绩承诺、股权转让款支付等问题表示关注。请豆神教育就上述事项做出书面说明，在2020年12月4日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。

　　以下为原文：

　　关于对豆神教育科技(北京)股份有限公司的关注函

　　创业板关注函〔2020〕第523号

　　豆神教育科技(北京)股份有限公司董事会：

　　2020年11月28日，你公司披露了《关于拟签署下属子公司股权转让协议的公告》(以下简称《公告》)，称拟将全资子公司江南信安(北京)科技有限公司(以下简称“江南信安”)100%股权转让给共青城众智投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城众智”)、中国中电国际信息服务有限公司(以下简称“中电信息”)、北京奇安创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“北京奇安”)及马莉(以上四名股权受让人下文统称“受让方”或“交易对方”)。我部对前述事项表示关注，请你公司就以下事项作出进一步说明：